證券代碼：603126     證券簡稱：中材節(jié)能     公告編號：臨2020-004

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于擬簽訂補充協(xié)議提前終止內(nèi)蒙古星光煤炭集團(tuán)鄂托克旗華月建材有限責(zé)任公司水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 交易內(nèi)容：中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）、內(nèi)蒙古星光煤炭集團(tuán)鄂托克旗華月建材有限責(zé)任公司（以下簡稱“華月建材”）、鄂托克旗中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司（以下簡稱“鄂托克旗子公司”）三方簽訂了《水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合同書》之補充協(xié)議（二）（以下簡稱“補充協(xié)議二”），協(xié)議約定提前終止公司與華月建材簽訂的《水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合同書》（以下簡稱“《合同書》”）、《水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合作約定書》（以下簡稱“《合作約定書》”）、《水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合同書補充協(xié)議》（以下簡稱“《補充協(xié)議》”），并由華月建材向公司支付補償金額3300萬元。

● 關(guān)聯(lián)交易的審議：本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第三屆董事會第十六次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避表決，獨立董事進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨立意見。

● 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

●本次交易前十二個月內(nèi)，公司未與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生過同類關(guān)聯(lián)交易。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

2010年8月28日，公司與華月建材簽訂了《合同書》、《合作約定書》, 2012年11月27日，簽訂了《補充協(xié)議》。公司第一屆董事會第二十七次會議審議通過了《關(guān)于投資內(nèi)蒙古星光煤炭集團(tuán)鄂托克旗華月建材有限公司水泥窯純低溫余熱電站（9MW）的議案》，同意公司以BOOT模式為華月建材提供余熱電站建設(shè)及運營服務(wù)，并在項目所在地注冊設(shè)立子公司。2011年9月15日，鄂托克旗子公司成立。

根據(jù)《合同書》約定，該項目運營期為20年，預(yù)計總投資額6000.43萬元。該項目按照計劃于2011年3月開工建設(shè)，2012年10月竣工投產(chǎn)。瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《鄂托克旗余熱電站竣工財務(wù)決算報告》（瑞華基審字【2016】02060001），該項目實際投資額為5666.59萬元。

該項目為公司首次公開發(fā)行股票并上市的募投項目之一，在募集資金到位前公司以自有資金投入并實現(xiàn)并網(wǎng)發(fā)電，募集資金到位后公司根據(jù)規(guī)定使用募集資金5550萬元置換預(yù)先投入的自有資金。截至2014年12月31日，該項目擬使用募集資金5550萬元已全部投入完畢。

近年來，受周邊房地產(chǎn)及基礎(chǔ)設(shè)施投資急劇下降等因素影響，鄂爾多斯地區(qū)水泥需求逐步萎縮，傳統(tǒng)水泥熟料產(chǎn)能嚴(yán)重過剩。加之電石渣熟料價格惡性競爭因素影響，市場受到嚴(yán)重沖擊，且目前電石渣熟料產(chǎn)能完全滿足市場需要，傳統(tǒng)水泥熟料生產(chǎn)線幾乎無生存空間，造成各傳統(tǒng)水泥生產(chǎn)線陸續(xù)進(jìn)入停產(chǎn)及半停產(chǎn)狀態(tài)，2018年大部分水泥生產(chǎn)線產(chǎn)能嚴(yán)重不足。受區(qū)域水泥市場產(chǎn)能過剩影響及電石渣熟料價格沖擊，華月建材水泥生產(chǎn)線運轉(zhuǎn)率較低，且2018年華月建材所屬石灰石開采礦山被關(guān)停，自2018年至今，華月建材一直處于停產(chǎn)狀態(tài)，按照去產(chǎn)能相關(guān)政策規(guī)定，華月建材擬將其水泥熟料生產(chǎn)線對應(yīng)的指標(biāo)進(jìn)行產(chǎn)能置換并面臨永久性關(guān)停，而余熱電站與水泥生產(chǎn)線互相依附一體化運營，導(dǎo)致公司投資建設(shè)的余熱電站無法繼續(xù)運營。

根據(jù)《合同書》等相關(guān)協(xié)議約定，雙方合作運營期限為20年，但鑒于出現(xiàn)了雙方在訂立合同時無法預(yù)見的形勢和環(huán)境變化，繼續(xù)履行原合同將無法實現(xiàn)合同目的。且余熱電站所在土地權(quán)屬為華月建材，相關(guān)報建手續(xù)系以華月建材名義辦理，雙方同意按照原合同的約定提前移交給華月建材并終止原合同，按照公平合理原則，由華月建材給予公司相應(yīng)補償。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方一

公司名稱：內(nèi)蒙古星光煤炭集團(tuán)鄂托克旗華月建材有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91150624692884344T

公司類型：其他有限責(zé)任公司

注冊地址：鄂托克旗蒙西工業(yè)園區(qū)

法定代表人： 賈玉光

注冊資本：人民幣貳億元

成立日期：2009年9月17日

經(jīng)營范圍： 水泥熟料、混凝土構(gòu)件生產(chǎn)。水泥、混凝土構(gòu)件銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

股權(quán)結(jié)構(gòu)：中國聯(lián)合水泥集團(tuán)有限公司持有其50%股權(quán)，內(nèi)蒙古星光煤焦集團(tuán)有限責(zé)任公司持有其50%股權(quán)。

財務(wù)指標(biāo)：

2018年12月31日,資產(chǎn)總額42,214.07萬元，凈資產(chǎn)5,427.86萬元，2018年度營業(yè)收入17.83萬元，凈利潤1.42萬元（經(jīng)審計）。

2019年9月30日，資產(chǎn)總額42,240.53萬元，凈資產(chǎn)4,945.64萬元，2019年1-9月營業(yè)收入10.84萬元，凈利潤-482.22萬元（未經(jīng)審計）。

（二）關(guān)聯(lián)方二

公司名稱：鄂托克旗中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91150624581771048J

公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）

注冊地址：內(nèi)蒙古自治區(qū)鄂爾多斯市鄂托克旗蒙西工業(yè)園區(qū)華月建材有限責(zé)任公司廠區(qū)內(nèi)

法定代表人：季敏海

注冊資本：人民幣壹仟貳佰伍拾萬元

成立日期：2011年9月15日

經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營范圍：無；一般經(jīng)營項目：合同能源管理服務(wù)和技術(shù)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有其100%股權(quán)。

財務(wù)指標(biāo)：

2018年12月31日,資產(chǎn)總額4,375.37萬元，凈資產(chǎn)-88.02 萬元，2018年度營業(yè)收入32.26萬元，凈利潤-3,60.69萬元（經(jīng)審計）。

2019年9月30日，資產(chǎn)總額4,146.04萬元，凈資產(chǎn)-324.92萬元，2019年1-9月營業(yè)收入0萬元，凈利潤-236.89萬元（未經(jīng)審計）。

（三）關(guān)聯(lián)方三

公司名稱：中材節(jié)能股份有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91120000700492827M

公司類型：股份有限公司（上市）

注冊地址：北辰區(qū)京津公路與龍洲道交口西南側(cè)北辰大廈3號樓5-9層

法定代表人：張奇

注冊資本：人民幣陸萬壹仟零伍拾萬元

成立日期：1998年6月1日

經(jīng)營范圍：電力、熱力、余熱余壓余氣利用、固體廢棄物處理、環(huán)境治理、新能源、照明節(jié)能改造（半導(dǎo)體路燈照明）、建筑節(jié)能系統(tǒng)工程項目的開發(fā)、咨詢、技術(shù)服務(wù)、設(shè)計、工程建設(shè)總承包；余熱發(fā)電項目的投資；開展合同能源管理服務(wù)；分布式電源的開發(fā)及建設(shè)；節(jié)能環(huán)保裝備、建筑材料、金屬材料、保溫材料、機械電器的研發(fā)及銷售；提供清潔發(fā)展機制項目的開發(fā)方案及技術(shù)咨詢；代理清潔發(fā)展機制項目產(chǎn)生的減排額銷售業(yè)務(wù)；從事國家法律法規(guī)允許經(jīng)營的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；承包與其實力、規(guī)模、業(yè)績相適應(yīng)的國外工程項目；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。（國家有專營、專項規(guī)定的按專營、專項規(guī)定辦理）（依法須經(jīng)審批的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

財務(wù)指標(biāo)：

2018年12月31日,資產(chǎn)總額334,641.90萬元，凈資產(chǎn)190,782.76萬元，2018年度營業(yè)收入187,358.14萬元，凈利潤13,972.93萬元（經(jīng)審計）。

2019年9月30日，資產(chǎn)總額372,430.77萬元，凈資產(chǎn)194,332.68萬元，2019年1-9月營業(yè)收入155,125.00萬元，凈利潤7,897.85萬元（未經(jīng)審計）。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的資產(chǎn)基本情況

本次交易的標(biāo)的為提前終止合同能源管理服務(wù)合同所涉及的需要提前移交的鄂托克旗子公司的余熱電站資產(chǎn)，該標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制移交的情形，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙移交的其他情形。不存在公司為鄂托克旗子公司提供擔(dān)保、公司委托鄂托克旗子公司理財、鄂托克旗子公司占用公司資金情形。

（二）交易標(biāo)的資產(chǎn)評估情況

為確保補償金額的科學(xué)性和合理性，公司聘請了具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的北京亞超資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“北京亞超”）對該項目涉及的實物資產(chǎn)價值進(jìn)行了評估，并出具了《中材節(jié)能股份有限公司與內(nèi)蒙古星光煤炭集團(tuán)鄂托克旗華月建材有限責(zé)任公司提前終止<水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合同書>并移交項目所涉及鄂托克旗中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司的實物資產(chǎn)價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（北京亞超評報字（2019）第01409號），本次評估采用成本法，評估基準(zhǔn)日為2019年10月31日,鄂托克旗子公司擬移交余熱發(fā)電固定資產(chǎn)的賬面價值為3825.05萬元，評估價值為3,279.92萬元，評估減值額為545.13萬元，減值率14.25%。

（三）交易價格的確定

本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格是結(jié)合北京亞超出具的評估報告結(jié)果，并經(jīng)雙方友好協(xié)商確定。確認(rèn)華月建材向公司支付補償金額3300萬元。

四、關(guān)聯(lián)交易的履約安排

經(jīng)協(xié)商，公司、華月建材、鄂托克旗子公司三方簽訂了補充協(xié)議二，協(xié)議相關(guān)約定如下：

甲方：中材節(jié)能股份有限公司

乙方：內(nèi)蒙古星光煤炭集團(tuán)鄂托克旗華月建材有限責(zé)任公司

丙方：鄂托克旗中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司

（一）因該余熱發(fā)電EMC項目發(fā)生了訂立合同時無法預(yù)見的重大變化，各方同意在滿足本合同第二條第2點、第3點約定的條件下，終止原協(xié)議的履行，原協(xié)議項下的權(quán)利、義務(wù)終止。

（二）在內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府在其門戶網(wǎng)站公示乙方產(chǎn)能置換事宜公示期結(jié)束無異議后10個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)以現(xiàn)金方式一次性向丙方支付全部節(jié)能服務(wù)費欠款2316099.07元。

（三）根據(jù)《合作約定書》的規(guī)定，由甲方出資建設(shè)的電站設(shè)施的所有權(quán)在《合作約定書》終止前歸屬丙方，項目合作期結(jié)束后，丙方應(yīng)將電站設(shè)施所有權(quán)無償移轉(zhuǎn)給乙方。鑒于因出現(xiàn)無法預(yù)見的變化情況導(dǎo)致合作期提前結(jié)束，且電站所在土地權(quán)屬為乙方、相關(guān)報建手續(xù)系以乙方名義辦理，各方同意，該等電站設(shè)施等余熱發(fā)電資產(chǎn)按照原協(xié)議的約定提前移交給乙方，按照公平合理原則，由乙方給予丙方相應(yīng)補償。經(jīng)各方友好協(xié)商確定補償款為3300萬元，該等款項由乙方在內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府在其門戶網(wǎng)站公示乙方產(chǎn)能置換事宜公示期結(jié)束無異議后10個工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性向丙方支付。

（四）乙方承諾產(chǎn)能置換款項優(yōu)先支付給丙方補償款及電費。本協(xié)議簽署后，丙方對乙方產(chǎn)能置換收款賬戶中產(chǎn)能置換款項進(jìn)行監(jiān)管，具體監(jiān)管手續(xù)將由乙方與丙方共同辦理。

（五）各方同意，如乙方未按照本條第2、3點約定的時間足額支付節(jié)能服務(wù)費及補償款的，其他方有權(quán)通知乙方解除本協(xié)議，本協(xié)議自乙方收到解除通知之日起終止履行，各方繼續(xù)按照原協(xié)議的有關(guān)規(guī)定履行權(quán)利、義務(wù)。

（六）各方同意并確認(rèn)，丙方收到上述35316099.07元款項后30日內(nèi)，將其因履行《合同書》、《合作約定書》而形成的相關(guān)余熱電站資產(chǎn)參照上述協(xié)議有關(guān)約定移交給乙方。

（七）各方安排專人對余熱電站全部資產(chǎn)和資料文件進(jìn)行清點核對，并辦理余熱電站資產(chǎn)和文件資料交接工作。

（八）由此提前移交行為產(chǎn)生的稅費，依照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求由各方各自承擔(dān)。

（九）本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表在本協(xié)議上簽字并加蓋各自公章之日起成立，且經(jīng)各方有權(quán)決策機構(gòu)審議通過之日起生效。

五、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

本次提前終止合同能源管理服務(wù)合同擬簽訂補充協(xié)議的事項為公司按照合同約定進(jìn)行的生產(chǎn)經(jīng)營事項，所收款項將補充公司運營資金，不會對公司產(chǎn)生重大不利影響。

六、關(guān)聯(lián)交易審議程序

本次關(guān)聯(lián)交易事項于2020年1月20日提交公司第三屆董事會第十六次會議、第三屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過。關(guān)聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明在董事會決議該事項時回避表決。

七、獨立董事事前認(rèn)可及獨立意見

（一）獨立董事事前認(rèn)可

我們對公司提供的該事項涉及的相關(guān)材料進(jìn)行了審查，我們認(rèn)為本次事項是公司結(jié)合市場環(huán)境變化、基于未來效益預(yù)測對項目采取的積極應(yīng)對措施，有利于維護(hù)公司利益，該事項對公司經(jīng)營將產(chǎn)生積極影響；該事項為關(guān)聯(lián)交易事項，事項涉及的項目為公司首次公開發(fā)行股票并上市的募投項目之一，公司對該事項的處理履行了必要的程序，符合關(guān)聯(lián)交易及募集資金管理的相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求，不存在影響或損害公司股東利益的情形。我們同意將《關(guān)于擬簽訂補充協(xié)議提前終止內(nèi)蒙古星光煤炭集團(tuán)鄂托克旗華月建材有限責(zé)任公司水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會審議。

（二）獨立董事獨立意見

公司提前終止該項目的原合同，將項目涉及的余熱電站提前移交給業(yè)主方，業(yè)主方根據(jù)原合同向公司支付相關(guān)補償款，是公司結(jié)合市場環(huán)境變化、基于未來效益預(yù)測對項目采取的積極應(yīng)對措施，有利于維護(hù)公司利益，該事項對公司經(jīng)營將產(chǎn)生積極影響；該事項為關(guān)聯(lián)交易事項，交易標(biāo)的經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的中介機構(gòu)評估，交易定價及方式公開、公平、合理；該事項涉及的項目為公司首次公開發(fā)行股票并上市的募投項目之一，募集資金使用已履行必要的程序，公司對該事項的處理符合關(guān)聯(lián)交易及募集資金管理的相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求，不存在影響或損害公司股東利益的情形。我們同意《關(guān)于擬簽訂補充協(xié)議提前終止內(nèi)蒙古星光煤炭集團(tuán)鄂托克旗華月建材有限責(zé)任公司水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

八、歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況

本次交易前十二個月內(nèi)，公司未與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生過同類關(guān)聯(lián)交易。

九、備查文件

（一）第三屆董事會第十六次會議決議

（二）第三屆監(jiān)事會第十三次會議決議；

（二）獨立董事事前認(rèn)可；

（三）獨立董事意見；

（四）《中材節(jié)能股份有限公司與內(nèi)蒙古星光煤炭集團(tuán)鄂托克旗華月建材有限責(zé)任公司提前終止<水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合同書>并移交項目所涉及鄂托克旗中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司的實物資產(chǎn)價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（北京亞超評報字（2019）第01409號）；

（五）《水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合同書》之補充協(xié)議（二）；

（六）《嘉源律師事務(wù)所關(guān)于中材節(jié)能股份有限公司提前移交鄂托克旗余熱電站項目的法律意見》。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會 

                             2020年1月21日